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  证券代码:002863 证券简称:今飞凯达 公告编号: 2019-098

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江今飞凯达轮毂股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十二次会议于2019年11月18日在公司会议室以现场与通讯结合方式召开,本次会议的通知已于2019年11月9日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长葛炳灶先生召集并主持,应出席董事8名,亲自出席董事8名, 其中叶龙勤先生、虞希清先生、童水光先生、刘玉龙先生、杨庆华先生以通讯方式参加。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  (一)会议以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的结果审议通过了《关于公司与全资子公司采购设备暨关联交易的议案》

  同意公司与全资子公司浙江今泰汽车零部件有限公司向浙江今飞环保有限公司采购设备。董事葛炳灶先生、葛础先生与关联方存在关联关系,对本议案回避表决,独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的相关公告。

  (二)会议以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果审议通过了《关于投资建设年产1000万件摩托车铝合金轮毂智能制造项目的议案》

  同意公司投资建设年产1000万件摩托车铝合金轮毂智能制造项目,该议案尚需提交公司股东大会批准。

  具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的相关公告。

  (三)会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请召开公司2019年度第五次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2019年12月5日召开2019年第五次临时股东大会,审议董事会提请的相关议案。股东大会的通知详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的相关公告。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江今飞凯达轮毂股份有限公司(以下简称 “公司”)第三届监事会第二十四次会议于2019年11月18日在公司会议室现场召开,本次会议的通知已于2019年11月9日以电话形式发出。本次会议由监事会主席金群芳女士召集并主持,应出席监事3名,实到3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  (一)以3票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于公司与全资子公司采购设备暨关联交易的议案》;

  本次拟发生的关联交易事项符合公司正常生产经营活动的实际需要,交易价格按照市场价格确定,不会对公司独立性产生不利影响,不存在向关联人输送利益的情形,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意上述关联交易事项。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网()及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、浙江今飞凯达轮毂股份有限公司(以下简称“公司”或“今飞凯达”) 与全资子公司浙江今泰汽车零部件有限公司(以下简称“今泰零部件”)因业务经营需要,拟向浙江今飞环保有限公司(以下简称“今飞环保”)采购设备, 交易金额为623.8万元,其中RTO废气焚烧治理设备的价格为 495万元 、TO废气焚烧治理设备的价格为128.8万元。因公司的实际控制人和董事长葛炳灶先生为今飞环保的实际控制人,公司董事葛础先生的近亲属任今飞环保的高级管理人员,本次交易构成了公司的关联交易。双方将于本事项审议批准后签署《设备采购合同》。

  公司于2019年11月18日召开第三届董事会第三十二次会议以6票同意,0票反对,0票弃权,2票回避的结果审议通过了《关于公司与全资子公司采购设备暨关联交易的议案》,董事葛炳灶先生、葛础先生与关联方存在关联关系,对本议案回避表决,独立董事发表事前认可和同意意见。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)和《公司章程》等有关规定,本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经过有关部门批准。

  经营范围:环保技术开发,环境保护专用设备研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股权结构:今飞控股集团有限公司持有55%股权,王美飞持有30%股权,上海简功实业有限公司持有15%股权。

  总资产为257.20万元,净资产为94.85万元,2019年1月-10月主营业收入为0万元,净利润为-0.14万元。以上数据未经审计。

  因公司的实际控制人和董事长葛炳灶先生为今飞环保的实际控制人,公司董事葛础先生的近亲属任今飞环保的高级管理人员,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的有关规定,今飞环保为本公司的关联法人。

  关联方生产经营情况正常,具有一定的规模,履约能力良好,形成坏账的可能性较小。经查询,今飞环保不是失信被执行人。

  本次拟采购的设备为2套废气焚烧治理设备,设备不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  本次关联交易购买的2套废气焚烧治理设备,RTO废气焚烧治理设备的价格为 495万元 、TO废气焚烧治理设备的价格为128.8万元,按照市场价格定价,结算时凭发票结算,付款安排按照公平交易原则协商确定。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  3.1 预付款。甲方于本合同签订之后,将合同总成交价的50%,即人民币2475000.00元,作为预付款支付给乙方。乙方在收到上述款项后,以邮件方式向甲方确认。

  3.2发货款。甲方收到乙方书面发货通知,并收到乙方开具的全额增值税发票后,甲方将合同总成交价的45%,即人民币2227500.00元作为发货款支付给乙方。乙方在收到上述款项后,以收据方式向甲方确认。

  3.3 质量保证金。余款5%作为质量保证金,双方确认无质量异议,于质保期满后15天付清,但不迟于发货后12个月。

  4.1 乙方于收到预付款之日起60日内,将甲方采购的物品按约定包装方式全部送达指定地点,并完成安装调试。

  4.2 乙方应在交货前 7 日内,以书面方式(包括但不限于邮件、传真等)向甲方提供交货计划(内容包括合同号、设备名称、型号规格、数量、重量和体积的约数、交货时间、地点、运输安排)。

  4.3 本合同所有物品运抵甲方现场后,双方代表共同参加开箱检验。如设备外包装完好无损,但箱内设备发现短缺或损伤,应由乙方负责补足或修理。

  3.1 预付款。甲方于本合同签订之后,将合同总成交价的50%,即人民币644000.00元,作为预付款支付给乙方。乙方在收到上述款项后,以邮件方式向甲方确认。

  3.2发货款。甲方收到乙方书面发货通知,并收到乙方开具的全额增值税发票后,甲方将合同总成交价的40%,即人民币515200.00元作为发货款支付给乙方。乙方在收到上述款项后,以收据方式向甲方确认。

  3.3 质量保证金。余款10%作为质量保证金,双方确认无质量异议,于质保期满后15天付清,但不迟于发货后12个月。

  4.1 乙方于收到预付款之日起60日内,将甲方采购的物品按约定包装方式全部送达指定地点,并完成安装调试。

  4.2 乙方应在交货前 7 日内,以书面方式(包括但不限于邮件、传真等)向甲方提供交货计划(内容包括合同号、设备名称、型号规格、数量、重量和体积的约数、交货时间、地点、运输安排)。

  4.3 本合同所有物品运抵甲方现场后,双方代表共同参加开箱检验。如设备外包装完好无损,但箱内设备发现短缺或损伤,应由乙方负责补足或修理。

  公司与今泰零部件跟上述关联人的交易是正常的商业交易行为,为正常的生产经营所需,具有必要性,不会对公司现在和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。公司与今泰零部件跟上述关联人均为独立法人,独立经营,在资产、财务、人员等方面均相互独立,交易价格依据市场公允价格公平、合理确定,与上述关联人的交易行为能够提升公司技术水平,降低生产经营成本。公司的主要业务不会因此类交易而对上述关联人产生依赖,不存在损害公司和股东利益的情形,不会影响公司业务独立性。

  独立董事事前认可意见:公司与全资子公司拟与浙江今飞环保有限公司发生的关联交易是其正常生产经营活动所需。上述关联交易是正常的商业交易行为,交易按照公平自愿、互惠互利的原则进行,交易价格按市场价格确定,定价公允。上述关联交易不会导致公司对关联人形成依赖,不影响公司的独立性。我们同意将《关于公司与全资子公司采购设备暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十二次会议审议,与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

  独立董事意见:此次关联交易是公司与子公司正常生产经营活动所需,是正常的商业交易行为,交易按照公平自愿、互惠互利的原则进行,交易价格按市场价格确定,定价公允。上述关联交易不会导致公司对关联人形成依赖,不影响公司的独立性,不存在损害公司和股东利益的情形。本次关联交易事项的决策程序合法有效,不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项。

  公司召开的第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司与全资子公司采购设备暨关联交易的议案》,监事会认为:本次拟发生的关联交易事项符合公司正常生产经营活动的实际需要,交易价格按照市场价格确定,不会对公司独立性产生不利影响,不存在向上述关联人输送利益的情形,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意上述关联交易事项。

  本次关联交易履行了必要的审核程序,符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求;本次关联交易是根据公司的实际经营需要确定,属于正常和必要的商业交易行为,不存在损害公司和股东权益的情形,不会影响公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖,对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响,本保荐机构对本次关联交易无异议。

  5、财通证券股份有限公司关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司及全资子公司采购设备暨关联交易的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江今飞凯达轮毂股份有限公司(以下简称“公司”或“今飞凯达”)于2019年11月18日召开了公司第三届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于投资建设年产1000万件摩托车铝合金轮毂智能制造项目的议案》,现将有关情况公告如下:

  为了满足当前及今后市场发展的需要,扩大市场份额,提高生产线自动化、智能化水平,降低成本,提高竞争力,公司全资子公司浙江今飞智造摩轮有限公司(以下简称“智造摩轮”)拟在金华市婺城区白龙桥镇南二环西路飞扬智能智造小镇投资建设年产1000万件摩托车铝合金轮毂智能制造项目。

  本次项目由公司以现金出资,项目总投资65,804万元,其中固定资产投资34,759万元,含设备投资28,237万元,土建工程6,522万元,其余为补充项目流动资金,项目将自公司股东大会审议通过后开始建设。资金来源全部为自有资金。

  公司于2019年11月18日召开了第三届董事会第三十二次会议,以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资建设年产1000万件摩托车铝合金轮毂智能制造项目的议案》,同意关于投资建设年产1000万件摩托车铝合金轮毂智能制造项目的议案,该议案尚需提交公司股东大会批准。

  3、本次投资未构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:摩托车零部件及配件、摩托车轮毂、模具生产、销售,国家法律法规政策允许的无需审批的货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据本项目内容和实施进度要求,项目实施期约24个月(2年),项目实施进度建议如下表:

  项目全部建成达产后,公司根据面向国内外市场情况计算,项目完成后可实现年新增销售收入110,565万元。

  以上数据是公司根据目前市场状况及成本费用水平估算,并不代表公司对该项目的盈利预测,能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素,存在一定的不确定性,请投资者特别注意。

  摩托车产业作为智能制造的重要载体,不断向绿色环保、智能化方向发展,促进了摩托车铝合金轮毂行业生产智能化方向发展,因此,本项目符合行业转型升级的发展趋势。

  (1) 市场风险。若未来整体宏观经济、摩托车行业发展趋缓,以及后续市场开发不力,将对公司业绩有一定影响。

  (2) 主要原材料价格波动风险。若未来原材料价格波动幅度较大或价格持续上升,将给公司的成本控制带来较大压力,公司毛利率将会收到一定影响,从而影响公司的盈利水平。

  (3) 技术风险。本项目部分产品是公司采用新方式生产的摩托车铝合金轮毂,如何突破技术瓶颈将是本项目投资成功的关键。

  (5) 在项目实施过程中,仍面临国家、地方以及行业相关政策的变更,导致项目不能如期实施的风险。

  通过本项目的实施,可改进生产方式,实现产品的智能化生产,进一步提升公司产品的产能和技术含量,巩固和加强公司在国内摩托车轮毂生产上的领先地位,减低生产成本,调整产品结构,提高企业的经济效益。同时依靠公司的人才、资金、技术等方面的优势,使公司的产品上质量、上档次、上品种,以满足市场需求,为我国摩托车工业的健康发展作出贡献。

  本次投资公告披露后,公司将根据项目后续进展情况或变化情况按阶段及时披露项目投资的审议和其他进展或变化情况。

  2、公司《年产1000万件摩托车铝合金轮毂智能制造项目可行性研究报告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月6日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年12月5日下午15:00-2019年12月6日下午15:00的任意时间。

  2.网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3.公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  1.股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2019年11月28日,股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会(在股权登记日买入证券的投资者享有此权利,在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利),股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (八)现场会议地点:浙江省金华市仙华南街800号 浙江省金华市浙江今飞凯达轮毂股份有限公司会议室。

  1.00审议《关于投资建设年产1000万件摩托车铝合金轮毂智能制造项目的议案》

  本议案为普通表决议案,具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的相关公告。

  (一)登记时间:2019年12月5日上午9:30一11:30时和下午13:00一16:30时

  (二)登记地点:浙江省金华市仙华南街800号 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司会议室。

  1.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(附件一)、法定代表人身份证明、法人股东 股票账户卡办理登记手续;出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

  2.自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人本人身份证、授权委托书(样式详见附件一)、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续;

  3.异地股东可采用信函或传真的方式登记,股东请仔细填写《参会股东登记表》(样式详见附件二),以便登记确认。传线前送达公司董事会办公室。

  来信请寄:浙江省金华市仙华南街800号浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会办公室。邮编:321000(信封请注明“股东大会”字样),信函或传真以抵达本公司的时间为准,不接受电话登记。

  本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址:)参加投票,网络投票的相关具体操作流程见附件三。

  本人(本公司)作为浙江今飞凯达轮毂股份有限公司股东,兹委托 先生/女士全权代表本人(本公司),出席于2019年12月6日召开的浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2019年第五次临时股东大会,代表本人/本公司签署此次会议相关文件,并按照下列指示行使表决权,其行使表决权的后果均为本人(本公司)承担。

  如果委托人未对本次议案作出具体表决指示,受托人(可以□ 不可以□)按自己意见表决:

  备注:授权委托书剪报、复印件或按上述表格自制均有效;单位委托必须加盖单位公章。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月5日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年12月6日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或 “深 交 所 投 资 者 服 务 密 码 ” 。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江今飞凯达轮毂股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 10 月 29 日召开第三届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。具体内容详见公司 2019 年 10 月 30 日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网(上的《关于对外投资设立全资子公司的公告》(公告编号:2019-091)。

  2019年11月19日,公司收到新设子公司关于公司设立的通知,其已完成了工商注册登记事项,并取得《营业执照》。

  8、经营范围:新材料技术研发,耐火材料(不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品)、金属制品、陶瓷制品的生产、销售(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

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本站文章于2019-11-23 13:59,互联网采集,如有侵权请发邮件联系我们,我们在第一时间删除。 转载请注明:证券时报电子报及时通过手机APP、网站免费阅读 耐火